Jumat, 18 Mei 2012

MAKALAH PENGERTIAN PERSEROAN TERBATAS TAHUN 1995


BAB I
PENDAHULUAN



A.    LATAR BELAKANG
Sebuah perseroan terbatas (PT) didirikan dengan akte notaris. Akte harus mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman, kemudian didaftarkan pada pengadilan Negeri dan diumumkan dalam berita Negara. Permodalan PT terdiri dari saham-saham.Para pemegang saham ini adalah pemilik perseroan terbatas (PT),dan pemegang kekuasan tertinggi ada pada rapat umum pemegang saham (RUPS).Untuk mengatur perusahaan yang berbentuk PT agar sesuai dengan perkembangan zaman sekarang ini, telah dikeluarkan Undang-undang No.1 Tahun 1995 tentang PERSEROAN TERBATAS.
Sebagai pertimbangan dikeluarkannya Undang-undang PT yang baru ini ialah bahwa peraturan tentang PT sebagaimana diatur dalam kitab Undang-undang Hukum Dagang tahun 1874, tidak sesuai lagi dengan perkembangan ekonomi dan dunia usaha yang semakin pesat baik secara nasional maupun internasional. Pembaharuan pengaturan tentang PT ini merupakan pengejawantahan asas kekeluargaan menurut dasar demokrasi ekonomi berdasarkan Pancasila dan UUD 1945.
B.     RUMUSAN MASALAH
1.      Pengertian-pengertian Dasar Mengenai Perseroan Terbatas ?
2.      Pendirian Sebuah Perseroan Terbatas ?
3.      Modal Perseroan ?
4.      Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ?
5.      Kepengurusan Perseroan ?
6.      Mekanisme Pendirian PT ?
7.      Pembagian perseroan terbatas ?
8.      Pembagian Wewenang Dalam PT ?
9.      Keuntungan Membentuk Perusahaan Perseroan Terbatas ?
10.  Kelemahan Perusahaan Perseroan Terbatas ?

C.    TUJUAN
Maksud dibuatnya makalah ini adalah untuk mengetahui bagaimana isi dari perseroan terbatas tahun dalam kehidupan masyarakat serta dampak yang dialami oleh masyarakat karena hal tersebut. Sedangkan tujuan dibuatnya makalah ini adalah memenuhi salah satu tugas Mata Kuliah hokum dagang


 

BAB II
PEMBAHASAN



Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari Saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.Perseroan terbatas merupakan Badan Usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan.
Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila Utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut Dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.Selain berasal dari Saham, modal PT dapat pula berasal dari Obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan Bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
a)      Pengertian-pengertian Dasar Mengenai Perseroan Terbatas
1.         Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam  undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
2.         Organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Komisaris.
3.         RUPS adalah organ Perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris.
4.         Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
5.         Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum, dan memberikan nasehat kepada Direksi.
6.         Perseroan Terbuka (Tbk) adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang pasar modal. Perseorangan dikatakan sebagai Perseroan Terbuka (Tbk) apabila orang mengenalnya sebagai perseroan yang “go public”.
b)     Pendirian Sebuah Perseroan Terbatas
1.         Pendiri
a.    Perseroan didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan akte notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Yang dimaksud “orang” adalah orang peseorangan atau badan hukum. Ketentuan ini menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan undang-undang ini bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, perseroan dibentuk berdasarkan perjanjian, dan karena itu mempunyai lebih dari satu orang pemegang saham.
b.   Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan.
2.         Pemegang Saham
a.    Dalam hal setelah perseroan disahkan pemegang saham menjadi kurang dari 2 orang, maka dalam waktu paling lama 6 bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain. 
b.   Dalam hal setelah lampau jangka waktu, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, maka pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan atau kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.
c.    Ketentuan 2 orang atau lebih ini tidak berlaku bagi perseroan BUMN. Hal tersebut dikarenakan status dan karakteristiknya yang khusus, maka persyaratan jumlah pendiri BUMN diatur dalam peraturan perundang-undangan tersendiri.
d.   Perseroan memperoleh status badan hukum setelah Akte Pendirian disahkan oleh Menteri.
e.    Dalam pembuatan Akte Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa (pasal7).

c)      Modal Perseroan
Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Saham sebagaimana dimaksud diatas dapat dikeluarkan atas nama dan atau atas tunjuk. Saham atas nama adalah saham yang mencantumkan nama pemegang atau pemiliknya. Saham atas tunjuk adalah saham yang tidak mencantumkan nama pemegang atau pemiliknya (pasal 24).
Besarnya modal dasar PT sebagai berikut :
1.         Modal dasar perseroan paling sedikit sebesar Rp. 20.000.000,00 (dua puluh juta rupiah).
2.         Undang-undang atau peraturan pelaksanaan yang mengatur bidang usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal dasar perseroan yang berbeda dari ketentuan.
Perubahan besarnya modal dasar dan penentuan besarnya modal dasar Perseroan Terbuka beserta perubahannya, ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah. Ketentuan dalam ayat ini diperlukan untuk mengantisipasi perubahan keadaan perekonomian (pasal 25).
Minimal modal dasar yang ditempatkan dalam PT adalah sebagai berikut :
1.         Pada saat pendirian perseroan, paling sedikit 25% dari modal dasar.
2.         Setiap penempatan modal harus telah disetor paling sedikit 50% dari nominal setiap saham yang dikeluarkan.
Cara penambahan modal perseroan adalah sebagai berikut :
1.         Perubahan modal perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Yang dimaksud dengan “Modal Perseroan” adalah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor.
2.         RUPS dapat menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuan sebagaimana dimaksud diatas kepada Komisaris untuk waktu paling lama 5 tahun.
d)     Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RPUS memiliki segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan atau Anggaran Dasar. RUPS berhak memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dari Direksi dan atau Komisaris (Pasal 63).

RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan diadakan dalam waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku, sedangkan RUPS lainnya dapat diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan (Pasal 65).
Penyelenggaraan RUPS :
1.        Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan untuk kepentingan perseroan berwenang menyelenggarakan RUPS lainnya.
2.        Penyelenggaraan RUPS dapat juga dilakukan atas permintaan 1 pemegang saham atau lebih yang sama-sama mewakili 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan yang bersangkutan.
Pada dasarnya semua keputusan RUPS harus dicapai melalui musyawarah untuk mufakat. Apabila setelah diusahakan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, keputusan RUPS dapat diambil melalui pemungutan suara dengan suara terbanyak. Suara terbanyak ditentukan atas suara terbanyak mutlak dan suara terbanyak khusus. Suara terbanyak mutlak adalah suara terbanyak yang lebih dari ½ dari seluruh jumlah suara dalam pemungutan suara tersebut. Sedangkan suara terbanyak khusus adalah suara terbanyak yang ditentukan secara pasti jumlahnya seperti 2/3, ¾, 3/5, dan sebagainya.
e)      Kepengurusan Perseroan
1. Direksi
Kepengurusan Perseroan dilakukan oleh Direksi. Tugas Direksi adalah mengurus perseroan yang meliputi pengurusan sehari-hari. Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan hutang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 orang anggota Direksi.Yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.Anggota Direksi diangkat melalui RUPS. Peraturan tentang pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi serta besar dan jenis penghasilan Direksi ditetapkan oleh RUPS.
Kewajiban anggota Direksi :
1.         Membuat dan memelihara Daftar Pemegang Saham, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi; dan Daftar Pemegang Saham dibuat sesuai dengan ketentuan.
2.         Menyelenggarakan pembukuan perseroan.
Anggota Direksi dapat sewaktu-waktu diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. 
2. Komisaris.
Perseroan memiliki komisaris yang wewenang dan kewajibannya ditetapkan dalam Anggaran Dasar. Kata “Komisaris” mengandung pengertian sebagai “organ”, komisaris lazim juga disebut “Dewan Komisaris” sedangkan sebagai “orang perseorangan” disebut “anggota komisaris”. Sebagai “organ”, komisaris termasuk juga badan-badan lain yang menjalankan tugas pengawasan khusus dibidang tertentu.  
Apabila pemilik perusahaan perseorangan seperti toko, percetakan, dan sebagainya ingin mendapat tambahan modal berupa pinjaman dari bank, maka diperlukan surat untuk melengkapi permohonan pinjaman seperti sertifikat tanah, Surat Izin Mendirikan Bangunan (SIMBA), SIUP = Surat Izin Usaha Perdagangan yang dikeluarkan oleh Kantor Wilayah Perdagangan Propinsi, TDP (Tanda Daftar Perusahaan) yang dikeluarkan oleh Kantor Departemen Perdagangan Kabupaten/ Kotamadya setempat. 
Dari berbagai macam bentuk dari Badan Usaha diatas, pembahasan mengenai  Perusahaan kali ini, akan dibatasi hanya kepada masalah Perusahaan Perseroan Terbatas (PT). hal ini dikarenakan saat sekarang ini banyak sekali bentuk dari PT yang mulai marak berdiri.
f)       Mekanisme Pendirian PT
Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi (akta yang dibuat oleh notaris ) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan Terbatas, Modal, bidang usaha, alamat Perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:
1.      Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
2.      Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
3.      Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas)
Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.
Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan Kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya. Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh Saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero Pendiri. Modal yang disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal yang diwujudkan dalam jumlah Uang.
g)      Pembagian perseroan terbatas
1.      PT terbuka
Perseroan terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk membeli saham perusahaan tersebut.

2.      PT tertutup
Perseroan terbatas tertutup adalah perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan tertentu misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada umum.

3.      PT kosong
Perseroan terbatas kosong adalah perseroan terbatas yang sudah tidak aktif menjalankan usahanya dan hanya tinggal nama saja.

h)     Pembagian Wewenang Dalam PT
Dalam perseroan terbatas selain kekayaan perusahaan dan kekayaan pemilik modal terpisah juga ada pemisahan antara pemilik perusahaan dan pengelola perusahaan. Pengelolaan perusahaan dapat diserahkan kepada tenaga-tenaga ahli dalam bidangnya Profesional. Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan komisaris.Dalam PT, para pemegang saham melimpahkan wewenangnya kepada direksi untuk menjalankan dan mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha perusahaan. Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang untuk mewakili Perusahaan, mengadakan perjanjian dan kontrak, dan sebagainya. Apabila terjadi kerugian yang amat besar ( diatas 50 % ) maka direksi harus melaporkannya ke para pemegang Saham dan pihak ketiga, untuk kemudian dirapatkan.
Komisaris memiliki Fungsi sebagai Pengawas kinerja jajaran direksi perusahaan. Komisaris bisa memeriksa pembukuan, menegur direksi, memberi petunjuk, bahkan bila perlu memberhentikan direksi dengan menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan apakah direksi akan diberhentikan atau tidak.Dalam RUPS/Rapat Umum Pemegang Saham, semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya memiliki hak untuk mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas masalah-masalah yang berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar Suara miliknya ke pemegang lain yang disebut Proxy Hasil RUPS biasanya dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan
v  Isi RUPS :
1.      Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris
2.      Memberhentikan direksi atau komisaris
3.      Menetapkan besar Gaji direksi dan komisaris
4.      Mengevaluasi Kinerja perusahaan
5.      Memutuskan rencana Penambahan /Pengurangan saham perusahaan
6.      Menentukan kebijakan Perusahaan
7.      Mengumumkan pembagian laba ( dividen )

i)        Keuntungan Membentuk Perusahaan Perseroan Terbatas
1.      Kewajiban terbatas. Tidak seperti partnership, pemegang Saham sebuah perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk obligasi dan hutang perusahaan. Akibatnya kehilangan potensial yang “terbatas” tidak dapat melebihi dari jumlah yang mereka bayarkan terhadap saham. Tidak hanya ini mengijinkan perusahaan untuk melaksanakan dalam usaha yang beresiko, tetapi kewajiban terbatas juga membentuk dasar untuk perdagangan di saham perusahaan.
2.      Masa hidup abadi. Aset dan struktur perusahaan dapat melewati masa hidup dari pemegang sahamnya, pejabat atau direktur. Ini menyebabkan stabilitas Modal (ekonomi), yang dapat menjadi Investasi dalam proyek yang lebih besar dan dalam jangka waktu yang lebih panjang daripada aset perusahaan tetap dapat menjadi subyek disolusi dan penyebaran. Kelebihan ini juga sangat penting dalam periode pertengahan, ketika Tanah disumbangkan kepada Gereja (sebuah perusahaan) yang tidak akan mengumpulkan biaya Feudal yang seorang tuan tanah dapat mengklaim ketika pemilik tanah meninggal. Untuk hal ini, lihat Statute of Mortmain
3.      Efisiensi manajemen. Manajemen dan spesialisasi memungkinkan pengelolaan modal yang efisien sehingga memungkinkan untuk melakukan Ekspansi. Dan dengan menempatkan orang yang tepat, efisiensi maksimum dari modal yang ada. Dan juga adanya pemisahan antara pengelola dan pemilik perusahaan, sehingga terlihat tugas Pokok dan fungsi masing-masing.

j)       Kelemahan Perusahaan Perseroan Terbatas
Kerumitan perizinan dan organisasi. Untuk mendirikan sebuah PT tidaklah mudah. Selain biayanya yang tidak sedikit, PT juga membutuhkan Akta Notaris dan izin khusus untuk usaha tertentu. Lalu dengan besarnya perusahaan tersebut, biaya pengorganisasian akan keluar sangat besar. Belum lagi kerumitan dan kendala yang terjadi dalam tingkat personel. Hubungan antar perorangan juga lebih formal dan berkesan kaku



BAB III
PENUTUP



A.    SIMPULAN
Dari beberapa penjelasan di bab sebelumnya, maka dapat ditarik kesimpulan:
1.      Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD dengan UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatasantara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran dan pengumuman.
2.      Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan PerseroanTerbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 (2) UUPT.3.Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikitRp. 20.000.000,-- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam pasal 25 (1) UIJPT.Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan bahwa, pada saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modaldasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut harussudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominalsetiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang telah dikeluarkanharus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti penyetoran yang sah.Sedangkan pengeluaran saham selanjutnya setiap kaliharus disetor penuh.
B.     SARAN
Persoalan Perseroan Terbatas sejatinya memiliki kompleksitas yang sangat tinggi. Oleh karenanya tidaklah mungkin dalam kesempatan ini dapat terkaji secara keseluruhan. Beberapa permasalahan yang telah terpaparkan pada makalah ini menurut hemat penulis merupakan bagian-bagian yang penting, yang sepatutnya kita ketahui baik sebagai orang yang berkecimpung dalam dunia akademik maupun yang secara aktif bergelut dalam praksis bisnis.



DAFTAR PUSTAKA


  1. Undang – Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
  2. Tumbuan, Fred BG., Pendirian Perseroan Terbatas dan Pertanggung Jawaban Direksi dan Dewan Komisaris serta Fihak-Fihak Terkait Lainnya, Seminar Dengar Pendapat Publik berkenaan dengan Perubahan Aspek Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta, 2001.


 
KLIK SALAH SATU LINK UNTUK MENGUNDUH FILENYA 


comments

Tidak ada komentar:

Posting Komentar